张家界旅游开发股份有限公司

张家界为中国湖南省的省辖地级市，位于湖南西北部，澧水中上游，属武陵山脉腹地，为中国最重要的旅游城市之一。1982年9月，张家界成为中国第一个国家森林公园，1988年8月，武陵源被列入国家第二批40处重点风景名胜区之内；1992年，由张家界国家森林公园、索溪峪风景区、天子山风景区三大景区构成的武陵源自然风景区被联合国教科文组织列入《世界自然遗产名录》。张家界旅游开发股份有限公司重大资产重组实施情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。张家界旅游开发股份有限公司(以下简称“张股公司”) 发行股份购买资产暨重大资产重组事项已于2011年3月28日获得中国证券监督管理委员会的核准，详细情况请见2011年3月29日披露的本公司《张家界旅游开发股份有限公司关于重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会核准的公告》及《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订）》。

公司在接到中国证监会核准后，及时开展了相关资产过户工作。截至目前，已完成标的资产张家界易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”）的股权过户手续，自此，本公司持有环保客运100％股权，环保客运成为本公司的全资子公司。一、发行股份购买资产过户情况说明 2011年3月31日，张家界市工商行政管理局核准了环保客运的股东变更，变更后张股公司持有环保客运100%股权。张家界市工商行政管理局2011年3月31日核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：430800000002826）。二、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产有利于提高张股公司的资产质量和持续经营能力， 维护上市公司长远利益和中小股东利益。

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，张股公司已合法取得标的资产的所有权。三、律师核查意见 律师认为：截至本法律意见书出具之日，张股公司本次通过非公开发行股份方式购买的资产已经过户完毕，张股公司已拥有张家界易程天下环保客运有限公司100%股权，张家界易程天下环保客运有限公司成为张股公司的全资子公司。本公司还需办理验资、股份登记、股份上市等其他相关手续，目前正在积极办理，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

特此公告。张家界旅游开发股份有限公司董事会 二零一一年四月一日